General Terms and Conditions

一般販売条件（General Conditions of Sale of SCHMALZ）

2025年10月

1. 適用範囲

1. 一般販売条件（以下、「本条件」といいます。）は、商業活動又は自営業として事業を営む事業者、ならびに法令上の法人に対してのみ適用されます。本条件は、J. SCHMALZ GmbH及びその国内外の関連会社・子会社（以下、「SCHMALZ」といいます。）と顧客とのすべての取引関係に適用され、以後の契約においても、個別に異なる合意がない限り継続して適用されます。また、本条件は、請負契約及び役務提供契約にも準用され、請負契約においては成果物の受領をもって、役務提供契約においてはサービスの提供完了をもって、それぞれ履行されたものとみなします。
2. 顧客が提示する、本条件と異なる、又はこれを補足・修正する条項は、SCHMALZが書面により明示的に同意した場合を除き、いかなる場合も契約の一部とはなりません。たとえSCHMALZが当該条件の存在を認識していたとしても、無条件で納品等を行ったことをもってこれに同意したものとはみなされません。
3. 本条件と異なる、又はこれを補足する個別の合意が、契約の履行に関連してSCHMALZと顧客との間でなされる場合には、それらは書面によって締結されるものとします。この書面による合意自体の放棄・破棄についても、同様に書面による必要があります。
4. 本条件に記載されている事項に加え、補足的な情報については、ウェブサイト（https://www.schmalz.co.jp/ja-jp/）に掲載されている内容を参照するものとします。ただし、本条件との間に矛盾が生じた場合には、本条件が優先されます。

 

2. 契約の成立

1. SCHMALZが提示する見積書は、すべて変更可能かつ拘束力を持たない参考情報であり、契約の申込みにはあたりません。
2. 見積書に含まれる図面、設計図、重量、寸法、消費量その他製品に関する記述は、その拘束力について、SCHMALZが明示的に表示しない限りすべて概算とし、製品の特性や耐久性に関する合意又は保証を構成するものではありません。顧客による製品やその使用に対する期待についても、いかなる種類の合意や保証ともみなされません。
3. 提案書類及び添付資料に関するすべての所有権、知的財産権はSCHMALZに帰属し、顧客はそれらを第三者に開示してはなりません。業務上不要となった場合、顧客はSCHMALZの求めに応じて、遅滞なくすべての資料（図面、試作、サンプル、モデル等を含むがこれに限られない。）を返却しなければなりません。
4. 契約は、顧客が注文書をSCHMALZに対して送付することによって申込み、これに対し、SCHMALZが書面での承諾を発することで成立するものとします。書面による承諾には、電磁的方法によるものや、署名又は記名のない自動生成された注文確認も含まれます。SCHMALZが当該注文に基づき製品を出荷した場合も、これを承諾とみなします。
5. なお、注文確認書に明白な誤記、誤字、又は計算上の誤りが含まれていた場合、SCHMALZは当該誤記部分については拘束されません。
6. 顧客からの提案、注文、要請、その他の意思表示に対して、SCHMALZが何ら反応しなかった場合は、事前に書面で別段の合意がある場合を除き、これを承諾とみなすことはありません。

 

3. 納入範囲

1. 納入範囲については、SCHMALZが発行する書面による注文確認書の記載内容が基準となります。顧客による仕様や納入範囲の変更は、SCHMALZの書面による事前の確認がない限り、有効ではありません。SCHMALZは、設計及び形状について、業界標準に従って変更する権利、又はDIN（ドイツ工業規格）やJIS（日本産業規格）の許容誤差範囲内の変更、もしくは顧客にとって妥当と見なされる変更を行う権利を留保します。このことは、材料の選定、仕様、構造方法にも同様に適用されます。
2. 分割納入は、SCHMALZの利益を適切に考慮したうえで、顧客にとって不合理でない限り認められるものとします。

 

4. 納期及び輸送

1. 納期及び納入日は、書面で合意されなければならず、SCHMALZがあらかじめ明示的に指定した場合を除き、拘束力を持ちません。
2. 納期は契約締結時点から起算するものとします。ただし、顧客が必要な書類、許可、承認をすべて提出し、技術的な問題がすべて解決され、合意された前金が支払われることが必要です。国際取引の場合は、代金全額の支払いが完了してから起算するものとします。納入日についても、顧客が必要な書類や許可を期限内に提出しなかった場合、承認が遅れた場合、技術的問題が完全に解決されていない場合、前金の支払いが遅延した場合、又は国際取引での代金全額の支払いが完了していない場合には、納入日は適宜延期されます。すべての納期及び納入日は、顧客がすべての義務を適切かつ期限内に履行することを条件としています。
3. 製品が工場から出荷された時点、又はSCHMALZが製品を顧客に対し発送若しくは引取り準備が整った旨を通知した時点で、SCHMALZは納期内に履行を完了したものとみなされます。納期及び納入日は、SCHMALZへの適正かつ期限内の供給が前提となります。ただし、SCHMALZ自身が供給不能の責任を負う場合を除きます。供給不能となった場合、SCHMALZは契約を解除する権利を有します。SCHMALZは契約解除の意思を顧客に直ちに通知し、顧客から受領した前払金があれば返金します。
4. 納入の遅延が発生した場合、顧客はSCHMALZに対して合理的な猶予期間を設定し、その期間が経過した後に契約を解除する権利を有します。
5. 書面で別途合意がない限り、輸送及び配送方法はSCHMALZの合理的な裁量により決定されます。また、書面で合意がない限り、製品は保険なしで出荷されます。発生した保険料は、顧客に別途請求されます。
6. 将来の納入について固定納期・納入日を定めた包括契約がSCHMALZと顧客の間で締結されている場合において、顧客が製品の引き取りを適時に行わなかった場合には、SCHMALZは合理的な猶予期間を設けた上で、製品を納入して代金を請求する、契約を解除する、あるいは損害賠償や費用補償を請求する権利を有します。ただし、損害賠償や費用補償は、顧客が引き取りの遅延について責任を負う場合に限って請求可能です。

 

5. ソフトウェアの提供

1. SCHMALZが、対応するハードウェアの一時的又は恒久的な使用のために、標準ソフトウェア（以下、「ソフトウェア」といいます。）を顧客に提供する場合、当該ソフトウェアに起因する義務違反又は不具合に関しては、本条の規定が適用されます。また、ハードウェアに関しては本条件の他の条項も適用されるものとします。別途合意がない限り、SCHMALZはソフトウェアに関するサービス提供の義務を負いません。
2. 第８条に定める危険負担の移転時点において、ソフトウェアは合意された特性を備え、契約上合意された用途に適合するものとします。また、特段の合意がない場合には一般的な用途に適合するものとします。ソフトウェアは実用性の基準を満たし、同種のソフトウェアにおいて通常求められる品質を有するものとしますが、完全にエラーがないことは保証されません。ハードウェアの欠陥、環境条件、誤操作等に起因するプログラムの機能制限は、種類、品質又は数量その他契約内容との不適合（以下、「契約不適合」といいます。）には該当しません。重大でない品質の低下も、契約不適合としては扱われません。
3. ソフトウェアは、法的保護の対象となります。契約当事者間において、SCHMALZは、契約交渉の開始時又は契約履行の過程で顧客に提供されるソフトウェア及びその他の成果物に関して、すべての著作権、特許権、商標権をはじめとする知的財産権を単独で有します。これらの権利が第三者に帰属する場合においても、SCHMALZは適法な使用権を有しているものとします。
4. SCHMALZは、顧客に対し、ソフトウェアの非独占的使用権を付与します。別途の合意がない限り、この使用権は、当該ハードウェアの納入場所が所在する国においてのみ有効とします。顧客は、ソフトウェアのバージョンアップ又は新たに開発された改良版ソフトウェアについても、標準ソフトウェアと同様の使用権を取得するものとします。
5. 使用権は合意された期間に制限されます。かかる合意がない場合、使用権は期間の制限なく認められます。使用権が一定期間に限って付与される場合、以下の規定も適用されます：顧客は、契約文書で指定されたハードウェア、又はそのような指定がない場合にはソフトウェアと共に納入されたハードウェアでのみソフトウェアを使用することが許されます。別の装置での使用には、SCHMALZの書面による明示的同意が必要であり、より高性能の装置で使用される場合には、合理的な追加料金を支払う義務が発生します。ただし、指定された装置の故障により一時的に代替装置で使用する場合には、この限りではありません。
6. SCHMALZが、オープンソースソフトウェアでない第三者ソフトウェアについて、単なる派生的な使用権しか保有していない場合には、前項の規定に加え、かつこれに優先して、SCHMALZとライセンサーとの間で合意された使用条件（例：エンドユーザーライセンス契約）が、適用されます。SCHMALZは、これらの条件について顧客に通知し、要求があればその内容を顧客に提供します。
7. オープンソースソフトウェアに関しては、その個別の使用条件が本条の規定に優先して適用されます。SCHMALZは、適用されるライセンス条件に基づき、必要な範囲でソースコードを顧客に対して開示又は提供します。SCHMALZは、オープンソースソフトウェアの存在及びその使用条件を顧客に通知し、求めがあった場合には、当該条件を提供するものとします。
8. ソフトウェアを複数の装置又は複数の作業ステーションで同時に使用するためには、SCHMALZによる別途の使用許諾が必要です。これは、ソフトウェアをネットワーク環境下で使用する場合にも適用され、たとえ複製を伴わない場合であっても同様とします。
9. 顧客は、運用の安全確保を目的とする範囲において、プログラムのバックアップコピーを作成することができます。当該バックアップコピーは安全な場所に保管し、技術的に可能な限り、元の媒体又はダウンロード版に表示された著作権表示をそのままラベリングに反映させなければなりません。顧客は、著作権表示、商標、製品ラベルを削除・変更・隠蔽してはならず、不要となったコピーは確実に削除又は破棄しなければなりません。ユーザーガイドやその他の文書については、顧客社内での利用に限り複製が認められます。
10. 顧客は、ソフトウェアに関連するインターフェース情報について、ドイツ著作権法（Urheberrechtsgesetz, UrhG）第69e条の規定に基づき、SCHMALZに対して書面により事前通知を行い、かつ必要なインターフェース情報を遅くとも2週間前に請求した場合に限り、リバースエンジニアリング（逆コンパイル）を行うことができます。

 

6. 国際輸送における納品

1. 顧客は、ドイツ連邦共和国、欧州連合及びアメリカ合衆国の輸出及び外国貿易法のすべての適用法令ならびにその他すべての適用される国内及び国際的な輸出管理規則及び外国貿易法に従う義務を負います。
2. 本契約は、前項に記載されたすべての規定に基づき、製品（ソフトウェアを含む）の内容及び直接的・間接的に関与する個人や法人の適法性を条件として成立するものとします。
3. 国境を越える納品の場合、顧客は、ドイツからの輸出及び目的国への輸入に必要なすべての申告書を適時に関係当局に提出し、特に通関手続に必要なすべての書類を取得するなど、必要な措置を講じ、輸出管理やその他の販売制限に関する要件を遵守する義務を負います。
4. 納品は、特に輸出管理規制、禁輸措置その他の制裁措置などの国内又は国際的な規定によって履行が妨げられないことを条件とします。
5. 輸出管理による遅延がある場合、納期はそれに応じて延長され、納品日は適切に延期されます。承認が必要な供給については、SCHMALZは、輸出承認が発行され顧客がその証拠を提示するまで履行を遅延させる権利を有し、又は契約を解除する権利を有します。これらの場合、履行の遅延や不履行に関して、SCHMALZは一切の責任を負いません。
6. 顧客は、SCHMALZが製造した製品（ソフトウェアを含む）、その構成部品、及び技術を兵器や兵器システムに使用しないこと、またそれらを販売もしくは販売目的で提供しないことを約束します。
7. 顧客が前項に違反した場合、取引が全部又は一部禁止されている場合、SCHMALZは催告期間を設けることなく、正当な理由（aus wichtigem Grund）により契約を全部又は一部解除する権利を有します。これにより、SCHMALZが顧客に対して有するその他の請求権は影響を受けません。

 

7. 価格及び支払い

1. すべての製品価格には、日本国内における全国一律の送料が含まれており、発送先が日本国内に限られる場合に限り、送料は無償とします。国外への発送には対応しておらず、本条項は日本国内向けの取引に限定されるものとします。
2. 製品価格には、別途、消費税が加算されます。
3. 引渡し条件については、国内配送業者が提供する標準的な運送保険条件に準拠するものとし、配送中の損害については、当該運送業者の保険条件に従って取り扱われます。請負業務に関しては、原則として、作業の完成時点をもって引渡しが行われたものとみなします。
4. 注文書又は注文確認書に、注文日当日の価格表に基づく価格が記載されている場合であっても、それにより価格が確定されるものではありません。価格が5％を超えて上昇した場合、顧客は本契約を解除する権利を有します。SCHMALZからの要請があった場合、顧客は当該解除権を行使するか否かを速やかに書面で通知しなければなりません。
5. 製品又は役務に関する請求は、契約成立月の月末をもって締め、当該月に発生した全債務について、翌月末までに現金にて支払うものとします。その他の支払条件については、SCHMALZが別途定める条件に従うものとします。
6. 顧客が支払いを遅滞した場合、顧客は、支払期日翌日から支払い済みに至るまで年14.6％の割合による遅延損害金を支払う義務を負うものとします。これによって、SCHMALZが有するその他の請求権が制限されるものではありません。
7. なお、国際取引においては、前項にかかわらず、別途書面による明示的合意がない限り、代金の支払いは納品前に完了していなければならないものとします。

 

8. 危険負担の移転

1. 製品の偶発的な滅失及び毀損のリスクは、製品が当社倉庫より出荷された時点で顧客に移転します。顧客が製品を引き取りに来る場合、製品の引渡しが完了した時点でリスクが移転します。本規定は部分的な納品や、SCHMALZが追加サービス（例：顧客の施設までの輸送）を行った場合にも同様に適用されます。
2. 顧客が製品の受領を遅延させた場合、又はその他の協力義務に違反した場合（当該違反について顧客に責任がない場合を除く）、SCHMALZは、当該遅延又は義務違反により生じた損害及び追加費用の補償を請求する権利を有します。この場合、SCHMALZは製品を顧客の費用負担で保管することができ、保管費用として製品の税抜価格の0.5%相当額を1週間ごとに請求するものとします。なお、顧客は、当該実費が実際には発生していないこと、又はより低額であることを立証することができます。
3. 前項の協力義務違反があった場合、第１項のリスクは遅くともその違反が発生した時点で顧客に移転したものとみなされます。SCHMALZが合理的な猶予期間を設けたにもかかわらず、顧客による是正がなされなかった場合、SCHMALZは当該製品を第三者に処分する権利及び合理的に延長された期間内に再納品する権利を有します。
4. 出荷が、SCHMALZの責に帰すことのできない事由により遅延した場合には、SCHMALZが出荷準備完了を通知した時点で、第１項のリスクは顧客に移転するものとします。
5. なお、納品された製品に軽微な契約不適合が認められる場合であっても、顧客は当該製品を受領しなければなりませんが、これによって顧客の契約不適合に基づく請求権が損なわれることはありません。

 

9. 契約不適合に基づく請求権

1. 顧客が契約不適合に基づく請求を行うには、納品時に製品を検査し（必要に応じて、試験使用又はサンプル処理を含む）、明白な契約不適合については遅滞なく、書面（書簡、FAX、電子メールを含む）にてSCHMALZに通知することが必要です。通知は、製品の受領後7営業日以内に行われなければなりません。隠れた契約不適合については、発見次第直ちに書面にて通知する必要があります。
2. 通知に際しては、顧客は契約不適合の具体的内容を明記した書面を提出しなければなりません。契約不適合に基づく請求権は、顧客がSCHMALZの技術文書、取扱説明書、ガイドライン及びその他の仕様に従って製品を取り扱った場合に限り認められます。これらに違反したことに起因する不具合については、請求権は生じません。
3. 製品に契約不適合があると認められた場合、SCHMALZは自己の裁量により、当該不適合の修補又は同等品による代替納品を行うものとします。当該再履行に要する費用（輸送費、人件費、材料費を含む）はSCHMALZが負担します。交換された部品はSCHMALZの所有に帰属し、顧客はこれを返却しなければなりません。
4. SCHMALZが再履行を拒否するか、再履行が不能又は失敗に終わった場合、もしくは再履行が顧客にとって不合理であるか、又は不当に遅延した場合には、顧客は価格の減額又は契約の解除を請求することができます。ただし、受領済みの履行物が顧客の責により返還不能である場合には、解除権は認められません。SCHMALZに責任があるか、あるいは加工又は変更後に契約不適合が判明した場合はこの限りではありません。
5. 消耗品や天然の摩耗、不適切な取扱い、操作、保管、又は顧客及び第三者による不適切な改変・修理に起因する不具合については、SCHMALZは契約不適合責任を負いません。また、元の契約不適合とは無関係な技術的要因により生じた不具合も同様とします。
6. 顧客が損害賠償ではなく費用補償を請求する場合、その請求は、合理的な第三者であっても当該費用を負担したであろうと認められる場合を除き、排除されるものとする。
7. 別途書面による明示的合意がない限り、SCHMALZは品質又は耐久性に関する保証を一切負いません。
8. 顧客による契約不適合に基づく請求権の時効期間は、製品の出荷日から1年間とします。ただし、製品が構造物に通常使用され、当該構造物に欠陥を生じさせた場合、又は構造物自体に欠陥がある場合には、時効期間は5年間とします。供給チェーンの最終段階における取引が消費財の売買に該当する場合には、法定の時効期間が適用されます。ただし、SCHMALZが保証の違反、生命・身体・健康への損害、故意又は重過失、製品の欠陥、又は調達リスクの引受けに起因する損害について無制限の責任を負う場合には、この短縮された時効期間は適用されません。なお、SCHMALZが顧客の契約不適合に基づく請求に対して見解を示したとしても、それは請求又はその法的根拠に関する正式な交渉の開始を意味するものではありません。

 

10. 権利の不適合

1. SCHMALZは、顧客が本契約に基づいてソフトウェアを使用するにあたり、当該使用を妨げる第三者の知的財産権その他の権利が存在しないことを保証します。万一、第三者の権利に基づく契約不適合が判明した場合、SCHMALZは、自己の裁量により、顧客に対し当該ソフトウェアを合法的かつ不適合のない状態で使用するための権利を付与するか、又は同等の代替ソフトウェアに対する使用権を取得させることにより、本保証を履行するものとします。
2. 顧客は、第三者がソフトウェアに関して権利（例：著作権、特許権、その他の知的財産権）を主張した場合、遅滞なく書面にてSCHMALZに通知しなければなりません。SCHMALZは、当該第三者請求への対応に際し、顧客に対して必要な情報の提供及び助言を行い、その対応を支援するものとします。
3. 契約不適合に関する本条の規定については、第9条の規定を準用するものとします。

 

11. SCHMALZの責任

1. SCHMALZは、品質保証の違反、並びにSCHMALZの製品によって生じた生命、身体又は健康に対する損害について、責任を負います。同様に、SCHMALZの故意又は重過失が認められる場合、又は明示的に調達リスクを引き受けた場合に生じた損害について、SCHMALZは責任を負うものとします。SCHMALZの過失による損害については、本契約の性質上、契約目的の達成にとって本質的に重要な義務の違反があった場合に限り、SCHMALZは責任を負うものとします。この場合の損害賠償責任は、通常予見可能な範囲に限定されるものとします。なお、製品の欠陥に基づく強行法規上の責任については、本条項により制限されることはありません。
2. 前項の損害には、逸失利益の損害、機会損失等の損害は含まれず、現実に生じた直接かつ通常の損害に限ります。
3. また、SCHMALZの責任が法的に排除又は制限される場合には、同様の責任制限は、SCHMALZの従業員、役員、代理人、ならびにその他の補助者にも適用されるものとします。

 

12. 製造物責任

1. 顧客は、納入された製品を自己の裁量で改変してはなりません。特に、製品に表示されている警告、使用上の注意その他の安全に関する表示を改変又は削除することは禁じられます。顧客がこれらの義務に違反した場合には、当該違反に起因して第三者から提起された製造物責任法に基づく請求に関し、SCHMALZを免責するものとします。ただし、顧客に当該改変等に対する責任がないことが証明される場合はこの限りではありません。
2. SCHMALZが製品の欠陥に起因してリコール又は警告通知等の措置を講じる必要があると判断した場合、顧客は、SCHMALZが合理的かつ適切と認めるすべての措置に対して、最大限の協力を行うものとします。これには、必要な顧客情報の提供等を含みます。なお、顧客が当該欠陥について責任を負わず、かつ製造物責任法その他の適用法令に基づく損害を被っていない場合を除き、当該措置に要する費用は顧客が負担するものとします。
3. また、顧客は、製品の使用に関するリスク又は製品の欠陥の可能性を認識した場合、遅滞なく書面（書簡、FAX、電子メール等）によりSCHMALZに通知しなければなりません。

 

13. 不可抗力

1. SCHMALZが契約上の義務、特に製品の納品義務を、不可抗力により履行できない場合、SCHMALZは当該履行不能の期間及びその後の合理的な期間について、契約上の義務の履行から免除され、これに起因する損害について顧客に対して一切の責任を負わないものとします。
2. 本条における不可抗力には、労働争議、パンデミック、感染症の流行、政府当局の措置、エネルギー不足、供給業者からの納入遅延、運営上の重大な障害（サイバー攻撃を含む）、その他SCHMALZの合理的な管理を超える予期し得ない事由が含まれます。これらは、下請業者やその他の協力会社において発生した場合にも適用されるものとします。また、当該事由が発生した時点でSCHMALZが既に履行の遅延状態にあった場合にも、本条の適用を妨げません。
3. 当該事由によりSCHMALZが納品義務を完全に免除される場合、顧客がすでに支払済の金銭については、SCHMALZより遅滞なく返金されるものとします。
4. 不可抗力による履行不能状態が4か月を超えて継続し、それにより契約の履行が重要性を喪失したと合理的に判断される場合、SCHMALZは当該契約を一方的に解除する権利を有します。顧客からの要請があった場合、SCHMALZは、猶予期間の経過後に契約を解除する意思があるか、又は合理的な期間内に履行を継続する意思があるかを、速やかに書面で通知するものとします。

 

14. 所有権留保

1. SCHMALZは、製品の購入代金及び顧客に対して有するすべての契約上の金銭債権が全額支払われるまで、納品された製品の所有権を留保します。所有権留保の期間中、顧客は製品を善良な管理者の注意をもって取り扱い、特に火災、水害及び盗難に対する保険に適正額で加入し、当該保険契約書をSCHMALZに提示しなければなりません。顧客は、保険契約に基づく請求権をSCHMALZに譲渡し、SCHMALZはこれを承諾します。譲渡が保険契約上許容されない場合、顧客は保険会社に対し、保険金の支払先をSCHMALZとするよう指示しなければなりません。
2. 顧客は、留保された製品を通常の営業活動の範囲内に限り第三者に販売することができますが、質入れ、譲渡担保その他の方法により第三者の権利を設定することはできません。第三者による差押えその他の権利行使があった場合、顧客は直ちにSCHMALZに書面で通知し、必要な情報を提供し、SCHMALZの権利保護に協力しなければなりません。万一、第三者が費用を負担しない場合、顧客はその損害を補償するものとします（ただし顧客に責任がない場合はこの限りではありません）。
3. 顧客は、前項の転売に伴い発生する一切の債権およびこれに付随するすべての権利を、製品が加工又は改造されているか否かにかかわらず、SCHMALZに譲渡し、SCHMALZはこれを承諾します。当該譲渡が禁止されている場合、顧客は第三債務者に対して、支払いをSCHMALZに直接行うよう指示するものとします。顧客はSCHMALZに譲渡された債権を、SCHMALZのために信託して自ら回収することができますが、その回収する権利は取消される可能性があります。回収された金銭は直ちにSCHMALZに送金されなければなりません。顧客が支払いを怠った場合、支払を遅延又は停止した場合、破産申立て、又はその申立ての却下に該当する場合、SCHMALZは回収及び転売する権利を取消すことができます。
4. SCHMALZの要求に応じて、顧客は債務者に譲渡の通知を行い、債権の回収に必要な書類・情報を提出する義務を負います。
5. 顧客が契約条件に違反した場合、特に支払遅延があった場合には、SCHMALZは合理的な猶予期間を経て契約を解除し、製品の返還を請求する権利を有します。顧客は、SCHMALZ又はその代理人による連絡及び製品の引渡しに直ちに応じるものとします。SCHMALZは、通知後、当該製品を処分することで、顧客の未払い債務に充当することができます。
6. 顧客による加工・改造は常にSCHMALZのために行われたものとみなします。他社製品との混合・接続・組立によって新たな製品が生じた場合、SCHMALZは、納品製品の価値に応じた共有持分権を取得し、当該製品の保管を顧客が代行するものとします。新たに生じた製品についても、本条の規定が準用されます。
7. SCHMALZの担保権の換価価値が、顧客との取引関係に基づきSCHMALZが有する債権額を10%以上上回るときは、SCHMALZは、顧客の要求に応じて超過部分に相当する担保を返還する義務を負います。返還すべき担保の選定はSCHMALZの裁量によります。
8. 所有権留保に関する本条の規定が、ドイツ国外の法域において同様の法的効力を持たない場合には、顧客はSCHMALZに対し、当該法域において同等の法的効果を有する担保権を設定し、必要な手続に協力する義務を負います。

 

15. 解除

1   SCHMALZは、顧客に次の各号に掲げる事由の一が生じたときには、何らの催告なく、直ちに本契約又は個別契約の全部又は一部を解除することができます。ただし、当該事由が解除当事者の責めに帰すべき事由によるものであるときは、当該事由により解除をすることはできません。
(1) 本契約又は個別契約に関し、相手方による重大な違反又は背信行為があったとき。
(2) 債務の全部又は一部の履行が不能であるとき又は相手方がその債務の全部又は一部の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき。ただし、一部履行不能の場合は当該一部に限り、解除することができます。
(3) 前号の規定にかかわらず、債務の一部の履行が不能である場合又は相手方がその債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは契約をした目的を達することができないときは本契約又は個別契約の全部を解除することができます。
(4) 本契約又は個別契約上、特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ本契約又は個別契約の目的を達することができない場合において、相手方が履行をしないでその時期を経過したとき。
(5) 前各号に掲げる場合のほか、相手方がその債務の履行をせず、催告をしても契約をした目的を達するのに足りる履行がされる見込みがないことが明らかであるとき。
(6) 監督官庁より営業の取消し、停止等の処分を受けたとき。
(7) 支払停止若しくは支払不能の状態に陥ったとき、自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなったとき又は銀行取引停止処分を受けたとき。
(8) 信用資力の著しい低下があったとき又はこれに影響を及ぼす営業上の重要な変更があったとき。
(9) 第三者により差押え、仮差押え、仮処分その他強制執行若しくは担保権の実行としての競売又は公租公課の滞納処分その他これらに準じる手続が開始されたとき。
(10) 破産手続、民事再生手続、会社更生手続若しくは特別清算手続開始の申立てがあったとき又は債務整理の通知がされたとき。
(11) 合併による消滅、資本の減少、営業の廃止若しくは変更又は解散の決議をしたとき。
(12) その他本契約又は個別契約を継続しがたい重大な事由が発生したとき。

２   前項に基づいて本契約が解除されたときは、顧客は、SCHMALZに対して、本契約の解除によりSCHMALZが被った損害を賠償するものとする。

 

16. 組立

1. SCHMALZが、製品の供給に加えて組立作業についても委託を受けた場合、当該組立作業は、別途締結される独立した請負契約に基づき実施されるものとします。
2. 当該組立契約には、SCHMALZが発行する書面による特定の組立指示が適用され、これに従って実施されるものとします。

 

17. 秘密保持

1. 両当事者は、納品日から起算して5年間、相手方から開示された情報のうち、秘密である旨の表示があるもの、又はその性質・状況からして営業上又は業務上の機密情報であると合理的に判断されるものについて、記録、開示、又は使用しないことを約束します。ただし、本契約に基づく取引関係の履行に必要な範囲においては、この限りではありません。
2. 次のいずれかに該当する情報については、前項の秘密保持義務の対象とはなりません。（1）契約関係の開始前に既に受領当事者が保有していたことが証明できる情報、（2）一般に公知である情報又は受領当事者の責に帰すことなく公知となった情報、又は（3）正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に取得した情報については、秘密情報とはみなされません。なお、当該情報がこれらに該当することの立証責任は、情報を受領した当事者が負うものとします。
3. 両当事者は、自己の従業員、派遣社員、フリーランスを含む業務委託先、その他関係者に対しても、納品日から5年間にわたり、前項の秘密情報について不正な使用、開示、記録を行わないよう、契約上の適切な措置を講じるものとします。

4   第1項の規定にかかわらず、両当事者は、次の各号のいずれかに該当する場合には、必要な範囲で秘密情報を開示することができます。

（1）本契約の履行のために必要な業務委託先又は弁護士、公認会計士、税理士その他法令上秘密保持義務を負う専門家に対して開示する場合

（2）裁判所、行政機関の命令又は法令により開示が義務付けられて開示する場合。ただし、かかる開示を行った場合は、その旨を速やかに相手方に通知するものとします。

 

18. データ保護

1. 両当事者は、契約の履行において、データ保護に関する法令、特にEU一般データ保護規則（GDPR）を遵守し、かつ各自の従業員がこれらの規定を順守するよう確実に対応する義務を負うものとします。
2. 両当事者は、契約の履行目的に限定して、個人情報（担当者の氏名及び連絡先情報）を取り扱うものとし、当該情報の保護にあたっては、GDPR第32条に基づく適切な技術的及び組織的な安全管理措置を講じるものとします。両当事者は、処理の必要がなくなった個人情報については、速やかに削除するものとします。ただし、法定の保存義務が存する場合は、この限りではありません。
3. また、契約履行の過程においてSCHMALZが顧客の代理として個人情報を取り扱う場合には、両当事者はGDPR第28条に基づき、別途データ処理契約を締結するものとします。なお、データ保護に関する詳細は、ウェブサイト上の個人情報保護方針（https://www.schmalz.co.jp/ja-jp/data-protection/）に記載された内容を参照するものとします。

 

19. 法令遵守

1. 両当事者は、それぞれの企業活動の範囲において、自社の業務遂行に関連して適用されるすべての法令（環境保護法及び労働法を含み、特に従業員の健康及び安全に関する規定）を遵守し、児童労働及び強制労働を一切容認しないことを相互に確約するものとします。
2. 納品された製品が使用されなくなった場合、購入者は、自らの費用負担にて、適用される法令、特にドイツの電気・電子機器法（ElektroG）に従い、当該製品を適切に処分する義務を負うものとします。購入者は、製造業者としてのSCHMALZが負う引取義務（ElektroG第19条第1項）ならびにこれに関連して第三者からなされる一切の請求に関し、SCHMALZを免責するものとします。また、購入者が当該製品を第三者に販売又は譲渡する場合、当該第三者に対し、適用法令、特にElektroGに従って使用済製品を適切に処分する義務を契約により課し、さらに当該第三者がその製品を再譲渡する場合にも同様の処分義務を課すよう確保するものとします。購入者がこれらの義務を課さなかった場合には、購入者自らが当該製品を回収し、自己の費用負担にてElektroGに基づき適切に処分するものとします。
3. 購入者は、SCHMALZから提供された使用済み包装を、自らの費用負担にて、適用される法令、特にドイツの包装法（VerpackG）に従って、適切に空にし、処分する義務を負います。購入者はまた、SCHMALZがVerpackG第15条第1項に基づく包装の引取義務を負わないことを確認します。
4. 前２項の規定にかかわらず、取引当事者がSCHMALZグループの日本法人であるシュマルツ株式会社である場合に限り、購入者は、廃棄物の処理及び清掃に関する法律、家電リサイクル法、容器包装リサイクル法等をはじめとする日本法上の関連法令に基づき、適切に製品や使用済み包装の処分を行うものとします。
5. 両当事者は、契約締結時点において、いかなる形式であっても贈収賄や汚職に関与せず、またこれを容認しないことを相互に確認するものとします。

 

20. 最終規定

1. 顧客による本契約に基づく権利及び義務の第三者への譲渡は、SCHMALZが事前に書面によって承諾した場合を除き、原則として許されません。
2. 顧客による反対債権に基づく相殺は、当該債権が法的に確定している場合、又はSCHMALZがその存在を争わない場合に限り認められます。顧客は、反対債権が同一の契約関係に基づく場合に限り、留置権を行使することができます。
3. 顧客とSCHMALZとの間の法的関係は、国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）を適用除外とし、ドイツ連邦共和国の法令に準拠するものとします。ただし、取引当事者がSCHMALZグループの日本法人であるシュマルツ株式会社である場合に限り、日本法を準拠法とします。
4. SCHMALZと顧客との間に発生する一切の紛争については、SCHMALZの本店所在地を専属的合意管轄裁判所とします。もっとも、SCHMALZは、顧客の本店所在地又はその他の適法な管轄地において訴訟を提起する権利を有します。なお、取引当事者がSCHMALZグループの日本法人であるシュマルツ株式会社である場合には、その専属的合意管轄裁判所を横浜地方裁判所とします。
5. 別段の合意がない限り、SCHMALZ及び顧客の全ての義務の履行地は、SCHMALZの本店所在地とします。ただし、日本国内での取引に関しては、SCHMALZグループの日本法人であるシュマルツ株式会社の本社所在地を履行地とします。
6. 契約の正文言語はドイツ語とします。ただし、取引当事者がSCHMALZグループの日本法人であるシュマルツ株式会社である場合は、本契約は日本語を唯一の正文とします。
7. 本条件のいずれかの条項が全部又は一部において無効もしくは執行不能となった場合、又は本条件に未規定の事項が存在する場合であっても、残余の条項の有効性には影響を与えません。無効又は執行不能とされた条項に代わるものとしては、その目的及び趣旨に最も近い有効かつ執行可能な条項が合意されたものとみなされます。未規定事項については、本条件の趣旨及び目的に鑑みて、当事者が当初から合意していたと合理的に認められる条項が適用されるものとします。